溢价20倍收购大股东资产 陈榕生展资本乾坤术 熙熙攘攘，利来利往。
7月11日，停牌一个月的创兴置业，果然如市场所料(见本报6月16日《控制人高位倒手 创兴置业资产重组“钱经”》)，发布了向实际控制人发行股份购买资产的预案。
当天，创兴置业开盘后迅速跳水直逼跌停，至收盘跌幅达7.41%，居沪深A股跌幅榜第7位，全天股价振幅高达20.05%，位列两市之首。
而复牌的第二个交易日7月14日，创兴置业跳空低开，一度位居两市跌幅榜首(股改复牌首日不设涨跌幅限制的ST深泰除外)，但尾盘突然被拉高，收报10.26元，上涨0.1%。
“创兴置业实际控制人陈榕生此举有巧取豪夺之嫌，投资者只好用脚投票。”7月14日，投资者李先生致电本报记者称，“陈榕生此次注入创兴置业的资产，是其净资产的20倍，不仅溢价太高，而且把地产项目风险转嫁给了上市公司。”
溢价20倍
公告显示，创兴置业拟向特定对象——公司股东厦门博纳科技有限公司(下称厦门博纳)发行股份，收购其持有的上海振龙房地产开发有限公司(下称上海振龙)60.07%的股权。
厦门博纳是创兴置业实际控制人陈榕生、陈冠全父子的全资子公司，持有上海振龙60.07%的股份，另外39.93%为创兴置业所有。
本次拟购买的上海振龙资产，预估价值约21.6亿元，创兴置业拟发行股票总数不超过20130万股，发行价格为10.73元/股，此次交易完成后，上海振龙将成为创兴置业的全资子公司。
截至2008年6月30日审计和评估基准日，上海振龙的净资产约为1.78亿元，注册资本10388万元。
照此计算，陈榕生在上海振龙60.07%的净资产仅为1.069亿元，此次估值溢价高达20倍。
值得注意的是，目前总股本只有16780万股的创兴置业，本次增发股份数却比总股本多出3350万股，增发后股本将增大1.3倍，而陈榕生控制的股份也将从目前的32.74%，上升至69.42%，达25623万股，实现绝对控股。
“我们认为，创兴置业此次购买资产预案严重侵占了中小股东的合法权益。”李先生表示，“现在房地产企业资金紧缺和房价下跌已成事实，创兴置业现在购买资产，就等于在房地产拐点到来和其他房地产企业纷纷退地之际，出高价以最高市值买地，为实际控制人的暴利买单。”
据媒体报道，目前国内房地产销售额与销售面积，已出现10年来首次双下降的情况，一些地方的房价甚至出现超过7.5折的折扣。
李先生认为，上海振龙60.07%的股权根本不值21.6亿元，如果陈榕生认为上海振龙的估值合理，为解决创兴置业与实际控制人在房地产行业方面存在的同业竞争问题，完全可以将创兴置业拥有的上海振龙39.93%股权，以这种估值卖给大股东。
资本乾坤术
“退一步看，即使上海振龙资产注入，以其预计的销售收入计算，增发后实际每股净利润没有多大变化，只增长10%左右。”李先生说，“但实际控制人在上市公司的权益比例由32.74%上升到69.42%，将大肆侵占创兴置业目前1.566亿元的未分配利润。”
截至今年一季末，创兴置业每股资本公积金为0.3292元，每股未分配利润0.9816元。
“假设上海振龙的估值和收益都合理，交易完成后，实际控制人在上海振龙的权益比例从73.14%下降到69.42%，但实际控制人以减少3.72%的权益换取了在神龙铁矿的19.07%权益，这又是一种变相剥夺上市公司的巨额利益。”李先生称。
资料显示，上海振龙在2005年以3.15亿元的价格竞得湖南祁东铁矿，之后，上海振龙成立了神龙矿业公司，创兴置业通过增资2600万元购买了神龙矿业52%的股权，神龙矿业由此成为创兴置业的控股子公司。
但以陈榕生在创兴置业的股权换算出，其通过创兴置业间接持有神龙矿业股权为17.0248%，而如果创兴置业此次购买资产完成后，其通过创兴置业持有神龙矿业股权就上升为36.0984%，增加19.0736%。
实际上，在6月11日开始停牌进行重大资产重组期间，上海振龙的股权又经历了几番倒手腾挪。
根据公告，6月18日，厦门瑞启将其持有的上海振龙52.83%股权转让给陈榕生，将其持有的上海振龙7.24%的股权转让给邴伟。而6月27日，陈榕生、邴炜又分别将其持有的上海振龙52.83%、7.24%的股权转让给厦门博纳。
问题是，尽管上海振龙股权结构频繁更迭，外界却始终无法知道上海振龙股权转让的价格。
“实际控制人已在创兴置业股价处于高位时实现减持套现，在上海振龙资产注入之前又拿走了14416.8万元的真金白银，并将在交易完成后享受上市公司从上海振龙获得的利润。”李先生表示，“陈榕生的资本乾坤术已经到家了。”
而厦门博纳的股权，也于今年3月5日全数转至陈榕生、陈冠全父子手中，其中，创兴置业现任董事长郭恒达原持有厦门博纳10%的股权。不过，与上海振龙一样，此次厦门博纳的股权变动，亦未披露转让金额。
“由于本次交易构成关联交易，实际控制人将回避表决，第二大股东厦门市迈克生化有限公司的态度，是股东大会通过与否的关键因素。”李先生认为，“但以之前的迹象看，陈榕生与厦门迈克应该已达成默契，厦门迈克退出董事会和监事会就是佐证。”
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